深圳慧能泰半导体科技有限公司（以下统称为“Hynetek”）销售条款

1.适用性，要约和接受

本销售条款是Hynetek向订单或其他订货文件所列购买方（“购买方”）销售Hynetek及其全资子公司的半导体产品（“产品”）所适用的唯一条款和条件。购买方接受本条款和条件是Hynetek接受购买方订单的明确条件。Hynetek特此反对并拒绝购买方在采购订单或本文未明确并入的其他文书中提出的任何不同、冲突或附加条款。一旦购买方、其代理人或代表做出以下任一行为，即表明购买方已接受本条款和条件：(I) 以书面或电子方式确认或接受Hynetek的条款和条件；(ii) 向Hynetek、其代理或代表传送任何Hynetek产品或服务订单；(iii) 接受本协议项下任何产品或服务，或为其付款。Hynetek未对购买方的任何通信中的任何条款提出异议，不应视为放弃本协议的任何条款。

根据本条款，购买方可以向Hynetek提交订单提出购买产品的要约。Hynetek可以自行决定接受或拒绝任何订单。

Hynetek可以在接受购买方要约之前的任何时间，出于任何原因拒绝，取消或限制购买方订单，包括但不限于以下原因：缺货；Hynetek确认某产品需要维修；商品或价格信息有误；Hynetek（或其授权的业务合作伙伴）发现与信用和欺诈有关的问题。如果发生这种情况，则将通知购买方，并且将购买方就此类产品支付的任何款项（如有）退还给购买方。

2.价格

Hynetek可以以各种方式与购买方沟通定价，并通过其订单确认信息确认交易价格。发货前，价格可能会因规格，数量，送货安排，要求的交货日期或其他条件的变化而有所变化。除非另有协议，否则价格均以人民币为单位支付和开具发票。

3.交货

除非购买方另有明确指示，Hynetek将选择承运商并将产品送至购买方订单上指明的地址。所有产品都将根据Hynetek的最小订单政策和相关的送货顺序安排送货。Hynetek有权进行分期送货。Hynetek保留在产品有货时发货的权利。Hynetek保留在任何情况下为其不同客户安排生产和交货的权利。Hynetek将以书面方式确认送货计划，并根据情况进行修改。Hynetek不承担与送货相关的任何责任，任何承运商都不构成其代理人。如果产品未送达、丢失、受损或交货延期，应由购买方负责向承运商、保险商、仓储商及其他方索赔。对于运输或送货过程中的延期，Hynetek在任何情况下都不对购买方负责。如果购买方没有及时给出明确的运输说明，或购买方所选承运商未能在确认装运日期接收产品，则Hynetek可以选择与购买方所选承运商（如有）类似且服务水平相当的其他承运商完成Hynetek最初确认的订单。如果适用，Hynetek将与买方沟通预计的发货日期。如果Hynetek未按预计的发货日期发货，Hynetek将不对买方产生的任何损害、损失或费用承担责任。

4.取消、重新安排、退货和更改

任何关于订单取消、重新安排、退货或更改的申请都必须以书面形式提出，此类行为必须获得Hynetek授权代理人的书面同意。 Hynetek可自行选择接受或拒绝购买方的任何此类申请，并且保留向购买方收取相关费用的权利。 如果没有Hynetek事先授权并书面接受退货申请，购买方不得以任何理由退回任何产品。

对于芯片产品，晶圆产品和裸片产品，买方可以根据以下规则取消或重新安排订单：

买方需要取消或重新安排订单的日期	标准品	非标准品
< ESD*前30天	不允许	不允许
ESD前30~90天	允许	不允许
> ESD前90天	允许	需要HYNETEK批准。可能需要付费。

*ESD: Estimated Ship Date预计发货日期

5. 付款条件

付款条件为在交货时以现金支付，除非开立了符合要求的往来账户信贷，后一情况按照该往来账户信贷的账期约定付款。Hynetek可能会出于任何原因随时更改或撤销往来账户信贷的信用额度。如果购买方未能按时付款，Hynetek可以推迟或取消任何未结订单的发货。对于由于购买方未付款而推迟或取消发货而导致的任何支出或损失，Hynetek不承担任何责任，并且买方将不追究Hynetek任何责任。购买方不得因未解决的纠纷而扣除任何付款金额。在法律允许的范围内，Hynetek可以向买方收取每天0.03％的逾期付款滞纳金。

6.税务

人民币报价包含增值税，除此以外，不包括任何国家、州/省/市及地方政府的交易税（如商品和服务税、消费税、销售税）、关税、进口税费及其他收费或费用；美元报价不包括任何国家、州/省/市及地方政府的交易税（如增值税、商品和服务税、消费税、销售税）、关税、进口税费及其他收费或费用。但无论Hynetek是否向购买方开具这些税费的发票，概由购买方负责支付这些税费。 在销售或交付产品时，若Hynetek支付或需要支付、代缴任何金额的上述税费，则需相应提高报价。免除产品销售或使用税的任何免税证明或相关文件、程序应由购买方自费办理。

7. 不可抗力

因任何超出Hynetek控制范围的原因或事件，包括但不限于自然灾害、流行病、疫情、无物资或能源可用、暴乱、战争、恐怖行为、破坏活动、火灾、罢工、劳工纠纷、运输延误、Hynetek供应商交货延误或违约、购买方的行为或过失，造成交货延迟或未能发出延迟通知的，Hynetek不对由此产生的损失承担责任。此类原因造成延迟交货时，交货时间应延长与延迟期限相等的时间，购买方无权拒绝收货，且购买方的任何义务不因该延迟而被免除。如果此类原因造成计划中的交货延迟超过一百二十(120)天，Hynetek或购买方有权书面通知对方取消受延迟影响的产品订单，并且不承担任何进一步的责任。在生产要素短缺的情况下，Hynetek可以自行调配产品的生产和交付。

8.保修和相关补救措施

8.1除非另有规定，Hynetek向购买方保证：（i）芯片产品在Hynetek发货之日起12个月内，符合Hynetek发布的数据手册中描述的规格；（ii）晶圆和裸片产品在Hynetek发货之日起30天内，符合Hynetek发布的此类产品的规范；（iii）评估套件在Hynetek发货之日起90天内，无材料和工艺缺陷。

尽管有上述保证，但在以下情况下，Hynetek不对不合格品承担责任：

（a）不合格是由于Hynetek以外的实体的疏忽，误用或不当对待引起的，包括不正确的储存、安装或测试，超出用户指南规定的评估项目的使用，或由Hynetek以外的任何实体以任何方式进行改变或修改；

（b）不合格是由于买方的设计、规格或系统设计不当而导致的；

（c）在适用的情况下，买方未按时付款。

Hynetek只在认为必要的项目上进行测试和质量控制。Hynetek不必对每个产品个体的所有参数都测试。

如果买方未在交货后10个工作日内将货品的任何明显缺陷通知Hynetek，或未在任何隐藏的缺陷被检测到后10个工作日内通知Hynetek，则买方根据本第8条针对Hynetek提出的索赔无效。

8.2 在保修期内，Hynetek就产品应承担的责任和义务仅限于维修或更换购买方退回的产品，或就退回的产品向购买方发起退款。如果Hynetek确定退回的产品不符合保修条件，则Hynetek有权拒绝提供该等补救措施，购买方将自行承担退回产品的运输费用，而Hynetek将自费返还产品至购买方。Hynetek只有在收到产品全额付款后才会对产品承担保修义务。

8.3 免责声明:  除本协议规定的以外，Hynetek不提供任何其他保证，无论是明示还是默示的，包括关于适销性、特定用途适用性、所有权或未侵权的保证。产品和包装上的标签仅为符合相关法律而提供，除相关法律要求的以外，Hynetek不承担此类标签所引起的明示或默示责任。对于购买方或第三方的过失、静电、误用产品或处理产品不当所引起的缺陷，Hynetek概不承担任何保证责任。对于以任何方式改动或改进的产品，Hynetek概不负责。由于产品与购买方使用的其他组件不兼容而造成的缺陷或故障，Hynetek概不负责。对于非标准产品或通过非授权渠道购买的产品，Hynetek概不负责。除非本协议另有规定，所有软件均按“原样”提供。

9. 责任范围

本协议所述的Hynetek对购买方的明确责任以及知识产权赔偿责任仅适用于购买方，而不适用于任何其他方；该责任是Hynetek关于产品的唯一责任和购买方的唯一救济，取代所有其他保证、损害赔偿、责任和救济。除非以书面方式做出其他明确规定并经双方签署，Hynetek不承担任何索赔相关的责任、损失、损害赔偿和费用（包括律师费），包括但不限于产品相关的人身伤亡或财产损失索赔，也无义务使购买方不受损害。对于特殊、偶然、必然、惩戒性、惩罚性或其他间接损害赔偿，以及对于利润损失、数据损失或用途丧失赔偿，无论因何而起，无论是基于质保、合约、侵权、严格责任还是其他理论，无论Hynetek是否被告知可能会发生此类损害或损失，Hynetek概不负责。相关起诉理由存在超过一年之后，则不应采取针对Hynetek的诉讼或法律行动。任何诉讼、索赔、保证或损害赔偿所导致的Hynetek对购买方和/或任何其他方的总责任，不应超过此前十二(12)个月内购买方就相关额定产品（依据产品型号识别）实际向Hynetek支付的累计金额。与同一产品相关的索赔有多宗时，该限额既不扩大也不延期。

10.知识产权赔偿

对于因交付产品侵犯有效且可强制执行的专利、著作权、商标或其他知识产权而引起的索赔（“知识产权索赔”），如果购买方及时将任何该等知识产权索赔或相关法律行动告知Hynetek，并授权Hynetek全权负责任何该等法律行动的辩护和和解，则Hynetek保留同意就该等索赔为购买方提供辩护的权利，确保购买方免于承担因该等知识产权索赔而引起的、由有司法管辖权的法院或经Hynetek批准的和解方案判给第三方的任何损害赔偿。购买方应提供Hynetek合理请求的所有信息和帮助，以便对该等知识产权索赔进行辩护。Hynetek对未经其事先书面同意而做出的和解或妥协不承担责任。若在任何时候产品的使用成为知识产权索赔标的，或Hynetek认为其有可能成为知识产权索赔标的，则Hynetek有权利（但无义务）自行付费为购买方获得继续使用产品的权利，替换或更改产品使其不再侵权，或者接受退货并将产品的折余价款记入购买方账户。若Hynetek选择接受退货，则购买方应将其拥有、监管或控制的所有该等产品退还给Hynetek。如果侵权或违反第三方权利的其他行为是基于以下任何一种情况，则Hynetek不对购买方承担任何责任：(i) 产品与不是由Hynetek提供的其他组件、设备或软件一起使用，或与由Hynetek提供的任何第三方软件一起使用；(ii) 使用产品以实现任何流程或方法；(iii) 产品经过改进或改动；(iv) 产品的使用方式，无论购买方将这种使用方式告知Hynetek与否；(v) Hynetek为了符合购买方的设计、规范或指示；(vi) 购买方已收到关于侵权或其他违规行为的通知，并且Hynetek已经提供替换、改进或退款，但购买方仍旧使用产品；(vii) 符合行业标准或通信协议。上述赔偿说明了购买方关于侵权的唯一且排他性救济，并且代替关于侵权的所有明示、默示和法定的保证。

11. 用于生命支持和其他关键应用

Hynetek出售的产品并非设计、计划或批准用于生命支持、植入式医疗设备、运输、核设施、安全设备或产品故障会导致人身伤亡、严重财产损失或严重环境危害的其它设备。购买方声明并保证将采取适当的保障措施，尽可能减少与产品故障相关的潜在危险后果。尽管有前述规定，但若购买方于上述关键应用场合使用或销售产品，则风险自负，购买方同意：对于因该等使用引发的任何损失、索赔、诉讼或费用，Hynetek一律不承担任何责任。

12.不违约

若购买方违约，Hynetek可能会拒绝执行后续发货。若Hynetek选择继续发货，该等选择不应视为Hynetek放弃追究购买方的违约责任，也不得影响Hynetek就该等违约行为寻求法律救济的权利。根据本协议执行的每一次发货均应视为一次单独交易。

13.适用法律和地点

双方争议的任何事项，无论是由本协议条款和条件引起还是由所宣称的合同外事实引起，包括但不限于欺诈、歪曲、疏忽或任何其他侵权、违反合同的行为，应适用中华人民和国法律并据其进行解释和执行，排除适用中华人民共和国法律冲突规定。与本协议下的事项相关的所有诉讼均由Hynetek所在地法院管辖并审判。双方同意，《联合国国际货物销售合同公约》完全不适用于本协议。

14.转让和第三方受益人

未经Hynetek事先书面同意，购买方不得转让任何条款或条件，且任何未经授权试图转让本协议下的权利、责任或义务的行为均属无效。Hynetek可在必要时分包依据本协议条款和条件需提供的工作或服务的任何部分。本条款和条件对各方及其继任人和获准受让人具有约束力。购买方声明并保证，购买方在本协议下的权利无第三方受益人。

15.通用

本条款和条件构成双方之间的完整协议，取代先前的所有口头或书面交流。如需更改本条款和条件，必须由双方以书面形式达成一致。

对于所有交易，无论在任何采购订单或未明确并入本文的其他书面文件中可能出现的任何不同，冲突或附加条款，以本销售条款为准，包括但不限于数据文档，应用说明，采购订单确认和在线交流。本合同中包含的各节标题仅供参考，不会以任何方式影响本合同的含义或解释。